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SALA DE CASACIÓN CIVIL
Exp. AA20-C-2025-000400
Mediante escrito de fecha 28 de mayo de 2025, presentado ante la Secretaría de esta Sala de Casación Civil, el abogado HAROLD CONTRERAS ALVIAREZ, titular de la cedula de identidad Nro. V-5.326.290, inscrito en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo el número 23.694, actuando en su nombre propio y representación, con base en el artículo 335 de la Constitución de la República Bolivariana de Venezuela, interpuso “solicitud de interpretación constitucional” respecto del alcance del artículo 337 del Código de Comercio.
En fecha 18 de junio de 2025, se dio cuenta en Sala y se asignó la ponencia al Magistrado Doctor José Luis Gutiérrez Parra.
Siendo la oportunidad para resolver acerca de la admisibilidad del recurso de interpretación interpuesto, esta Sala lo hace previa las siguientes consideraciones:
I
FUNDAMENTOS DEL RECURSO DE INTERPRETACIÓN
En el escrito presentado ante la Secretaría de esta Sala, el solicitante plantea lo siguiente:
“...Yo Harold Contreras Alviarez, venezolano (sic) mayor de edad titular de la cedula de identidad Nro. V-5.326.290, abogado en ejercicio debidamente inscrito ante el I.P.S.A bajo el Nro. 23.694, con domicilio procesal ubicado en Urbanización El Parque, Calle A-1, Edificio Torre Delta, Piso 4, Oficina 4-D. en Barquisimeto, Estado Lara, teléfono 04145228585, correo electrónico hwaca1@gmail.com, actuando en este acto en nombre propio, ocurro ante su competente Autoridad de conformidad con la norma prevista en el artículo 335 de la Constitución Nacional de la República Bolivariana de Venezuela para ejercer la solicitud de interpretación constitucional del alcance del artículo 337 del Código de Comercio pues conforme a la situación que señalo se cumplen los diversos requisitos reiteradamente expresados por el Tribunal Supremo de Justicia, que son necesarios para la solicitud de interpretación constitucional (S. Const. caso Beatriz Contast Ravelo del 19-02-2002). Siendo el primero la legitimación para interponer recursos de interpretación constitucional, que en este caso surge de la existencia de un caso concreto, para mi persona como accionante, lo cual se satisface plenamente en el presente pues he solicitado mediante acción Judicial y en representación del Ciudadano (sic) Ramón Alfredo Lozada M, (sic) titular de la Cedula (sic) V-17.033.795, el cobro de acreencias y el señalamiento de separación del accionista previa decisión de la asamblea de la Sociedad (sic) Inversiones Hidrocal C.A. (Reg. Merc. 1ro. Estado Lara, expediente 63911, del 25-01-2.007, No. 50, Tomo 4-A), asunto Kp02-M-2025-000044 que cursa por ante el Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado (sic) Lara. De igual manera la novedad del objeto de la acción pues en este caso no tenemos conocimiento de decisión respecto al asunto planteado, sino en todo caso negativas o sentencia que declaran inadmisible y hasta improponibles, lo cual ha sido el criterio sostenido de esta Sala Civil sobre el asunto últimamente incluso por decisión de fecha 28-03-2025, Expediente 24-512.
De igual manera otro requisito para efectuar la presente Solicitud (sic) de Interpretación (sic) Constitucional (sic) es la inexistencia lata de otros medios judiciales impugnatorios a través de los cuales pueda ventilarse la controversia. La Sala Constitucional ha señalado que al disciplinar la legitimación para ejercer el recurso de interpretación debe quedar establecido que debe buscarse un interés jurídico actual como legítimo, fundado en una situación jurídica concreta y específica, tal exigencia resulta satisfecha en nuestro caso, pues al no tener la norma adjetiva que indique una salida, y de paso no es aplicable según criterio sostenido ni por igualdad, ni por identidad y menos por analogía, el artículo 337 del Código de Comercio se convierte en una norma discriminatoria, pues nos encontramos en el caso concreto, y como de seguro se encuentran otras situaciones en las llamadas sociedades de Capital (anónimas y de Responsabilidad Limitada), a merced del capricho de un accionista que solo podrá salir de la empresa cuando él lo desee, independientemente de su participación o no activa de la empresa, o de que cubra o no con la (sic) obligaciones societarias y como respuesta a esta situación solo la ley prevé la disolución de la sociedad.
Es prudente señalar que no se pretende nos sea declarado un derecho a favor, sino que se dicte la sentencia que recaiga sobre la Solicitud (sic) del recurso de Interpretación (sic), que sea esta una sentencia mero declarativa en la cual se establezca el sentido y el alcance de la referida normativa y/o que se amplíe la misma a sujetos que formen parte en sociedad de capitales, esto con relación a esa estructura dinámica del sistema jurídico que permite a los Jueces (sic) hacer uso de cierto margen de discrecionalidad en los casos de integración normativa. Así mismo la legitimación que alegamos está relacionada como también lo ha destacado la Sala Constitucional, por la existencia de una duda razonable precisando en este caso, cuál es esa duda que nos genera una situación de incertidumbre de la diferente interpretación de la norma adjetiva señalada en el Código de Comercia (sic) en contraste con normas constitucionales hoy con enfoques más justos por no decir igualitarios, así como su operatividad en la realidad social actual, pues es evidente que para este tipo de sociedades llamadas, sociedades de capital, no existe una norma que pueda aplicarse para excluir a un accionista.
El texto fundamental sostiene posiciones en favor de lo que se considera un derecho humano, (artículos 26, 55 y 112, CNRBV) en sentido contrario, el Código de Comercio, por ser antiquísimo, no dispone nada al respecto, en cuanto a exclusión de accionistas, de hecho en cierta forma lo restringe, solo como exclusión de socios para un determinado tipo de sociedades, por ello solicitamos respetuosamente a esta honorable Sala Civil del Tribunal Supremo de Justicia, sin que afecte la legitimación como solicitante de esta interpretación, como tampoco pedimos que sea tomado la presente solicitud como forma alguna de consulta académica, y en consecuencia, respetuosamente se avoque la honorable Sala a dar respuesta a la interpretación del Artículo 337 del Código de Comercio y a determinar en qué situación quedan las sociedades Anónimas y de Responsabilidad Limitada, llamadas sociedades de capital, ante algo que es evidente y que conforme a las previsiones constitucionales no tiene respuesta, fallando así a la tutela Jurídica (sic).
En el conocimiento de que la llamada Solicitud (sic) o Recurso (sic) de Interpretación (sic) tiene una finalidad preventiva como mecanismo para dar certeza sobre el alcance de las normas y su aplicabilidad en el ordenamiento jurídico nacional, por ello es que esta jurisdicción Civil (sic) al igual que cada una de las demás Salas que conforman el Tribunal Supremo de Justicia, tienen el poder de acuerdo a la materia de su especialidad, de responder este Recurso (sic), sin interferir en modo alguno con otros poderes, de modificar o anular leyes o normas que se colocan contra la Constitución, que es lo que entendemos como Control (sic) Concentrado (sic).
Creemos que la Sala Civil del Tribunal Supremo de Justicia no excede de sus facultades, ni la respuesta a este Recurso (sic) viola el Principio (sic) de Separación (sic) de Poderes (sic) y menos el objeto de esta petición desnaturaliza la espontaneidad, dinamismo, celeridad de la vida social, económica o política. Además de que el Tribunal Supremo de Justicia, en este caso la propia Sala Civil, tiene como atribución, conforme el artículo 266 constitucional numeral 6 de conocer los recursos de interpretación sobre el contenido y alcance de los textos legales en los términos contemplados en la ley.
En nuestro caso la demanda incoada, la cual nos legitima para solicitar este Recurso (sic), es contentiva de una pretensión de naturaleza mercantil, específicamente regida por el Derecho Societario, disciplina especialísima del Derecho Mercantil, tiene su fundamento constitucional en el derecho al acceso y la Tutela Judicial Efectiva previsto en el artículo 26 de la constitución de la República Bolivariana de Venezuela y adjetivamente en los artículos 1.097 y siguientes del Código de Comercio, en concordancia con los artículos 340 y siguientes del Código de Procedimiento Civil; pero que sustantivamente no tiene en las normas jurídicas del Código de Comercio una respuesta clara, expedita y directa, y menos con razonamiento en su aplicación en el presente caso, pues ha quedado en una suerte de discriminación entre el tratamiento de una y otra sociedades (sic) respecto a lo que se considera exclusión.
Está (sic) sentido solicito esta honorable Sala la interpretación de la aplicación o no del artículo 337 del Código de comercio, el cual señala “Código de Comercio Articulo 337 Pueden ser excluidos de la sociedad en nombre colectivo y en comandita: 1. El socio que constituido en mora no paga la cuota social. 2. El socio administrador que se sirve de la firma o de los capitales sociales en provecho propio; que comete fraude en la administración o en la contabilidad, que se ausenta y requerido no vuelve, ni justifica la causa de su ausencia. 3. El socio solidariamente responsable que se ingiera en la administración, cuando no está facultado para ello, que contraviene las disposiciones de los artículos 232 y 233 o que es declarado en quiebra, entredicho o inhabilitado.
El socio excluido no queda libre de los daños y perjuicios que hubiere causado. (Sic).
Considerando todos estos argumentos que se exponen y solicitando muy respetuosamente que la honorable Sala Civil la precise la inconstitucionalidad, o considere su desaplicación o motive mediante esta recurso una integración normativa, pues este es discriminatorio el sentido de que la mencionada norma plantea la posibilidad de la exclusión de socios en sociedades de personas, pero no establecen la ley adjetiva otra norma para la exclusión de accionistas, que son a la postre también personas, es decir personas naturales o jurídicas, qué pueden hacer vida o no dentro de la sociedad, pero que puedan resultar un obstáculo en el decurso y desarrollo del ente societario. Es necesario resaltar que la norma transcrita individualmente considerada es clara respecto a la exclusión de socios en sociedades de personas, llámese sociedades en nombre colectivo o sociedades en comandita simple, pero adolece de un tratamiento en el caso de compañías anónimas y solo trata lo relativo al derecho del accionista a retirarse de la compañía en unas situaciones específicas siendo enumeradas así. El Código de Comercio solo establece que los accionistas pueden separarse de la sociedad, acción potestativa y exclusiva solo del accionista y, si no se conviniere en ello, la disolución de la sociedad.
No tenemos conocimiento que la honorable Asamblea Nacional, tenga en discusión y menos aprobación de un Proyecto de Reforma del Código de Comercio. El punto que se solicita interpretación es necesario por cuanto la ley adjetiva, no señala nada al respecto en sociedades de capital, que al final son entes abstractos, y quienes le dan vida son las personas que al final lo componen. La ley adjetiva no permite a la sociedad y a los otros accionistas poder solicitar la exclusión o separación de un accionista que no tenga el ánimo de pertenecer a la sociedad (animus societatis) y que sus conductas sean opuestas a los intereses de la propia sociedad y los otros accionistas individualmente considerados.
Son antecedentes en lo que se refiere exclusión de socios las siguientes decisiones dictadas por esta sala, además de la anteriormente citada Expediente AA20-C-2024-000512, partes Inversiones FARMAX 2030, C.A. contra Veruzka Hiray Aponte y Otro del 28-03-2025; Expediente 2023-000613 Diana Pizzoferrato Rivero y otros, contra Alba Josefina Rivero del 08-02-2024; y la del expediente 2016-000076, partes FRANA C.A. contra ANACO MOTORS C.A. del 08-11-2016.
Ciudadanos Magistrados, a través de la respuesta de estas dudas y de una mejor interpretación podrían precaverse situaciones tales como litigios o discusiones inconvenientes para la normalidad del funcionamiento societario; al igual que la aclaración en cuestión, así como la correcta interpretación tomará relevancia fundamental en la medida en que se respeta la Constitución Nacional de la República Bolivariana de Venezuela, para y por el ejercicio de tutela judicial efectiva, así como de algunos derechos tales como los derechos de asociación, de dedicación libre a la actividad económica.
Por otro lado creemos que implicaría además la precisión de la norma y posible extensión de la misma, la cual le haría aplicable a todos las sociedades en general y la misma no sería discriminatoria pues establecería la respuesta a esta solicitud, en uso de la discrecionalidad, trasformar un precepto normativo que aunque es claro, constituye una limitante pues solo abarca un tipo de sociedades y no otras, que al final y a la postre, en todas, repetimos, el elemento humano es imprescindible para su decurso, y no tenemos la certeza ni la posibilidad de una modificación y menos un procedimiento a aplicar. Y además, quiero expresar con sumo respeto que el presente recurso de interpretación no pretende sustituir recursos procesales existentes ni traducirse en una acción de condena, tampoco pretende que con el mismo se adelante un pronunciamiento sobre un asunto planteado ante otro órgano jurisdiccional, por ello se plantea en forma autónoma lo cual lo hace visible al no estar acumulado a otros recursos o acción de naturaleza diferente pues de lo contrario la inadmisibilidad vendría dada por la inepta acumulación de pretensiones y procedimientos que se excluyen mutuamente. Como quiere que no existe para el ejercicio de este Recurso de Interpretación un trámite procesal establecido y menos específico señalado a tal efecto desde la primera sentencia dictada sobre recursos de interpretación (S. Cons. Servio Tulio León. Decisión número 1077-2000) y así mismo, la sala ha admitido la posibilidad de omitir el llamado a los Órganos del Poder Moral, así como el de los interesados, dada la naturaleza de mero derecho de la pretensión de interpretación legal, en condiciones de urgencia que ameriten un pronunciamiento inmediato que resuelva la interpretación solicitada (S. Const. Decisión 457/2001), por lo cual pido que el asunto bajo estudio sea resuelto in limine.
Solicitud que hago en Caracas, a la fecha de su presentación...”. (Negrillas y cursivas del texto transcrito).
II
DE LA COMPETENCIA DE LA SALA
Esta Sala de Casación Civil, considera necesario determinar previamente su competencia, antes de entrar a examinar la admisibilidad del recurso de interpretación interpuesto, y en tal sentido observa lo siguiente:
La solicitud de interpretación legislativa, está consagrada en el numeral 6 del artículo 266 de la Constitución de la República Bolivariana de Venezuela, que atribuye a las diferentes Salas del Tribunal Supremo de Justicia, la competencia para conocer los recursos de interpretación, sobre el contenido y alcance de los textos legales vigentes en la República, el cual expresa textualmente lo siguiente:
“…Artículo 266. Son atribuciones del Tribunal Supremo de Justicia:
(…Omissis…)
6. Conocer de los recursos de interpretación sobre el contenido y alcance de los textos legales, en los términos contemplados en la ley.
(…Omissis…)…
Las atribuciones señaladas en el numeral 1 serán ejercidas por la Sala Constitucional; las señaladas en los numerales 2 y 3, en Sala Plena; y las contenidas en los numerales 4 y 5 en Sala Político Administrativa. Las demás atribuciones serán ejercidas por las diversas Salas conforme a lo previsto por esta Constitución y la ley…”.
Esta norma constitucional, ha sido analizada por este Tribunal Supremo de Justicia, pues, el precitado artículo no indica expresamente a cuál de las Salas le corresponde conocer sobre la interpretación de los textos legales.
Al respecto, la Sala Electoral de este Máximo Tribunal de Justicia, en sentencia de fecha 10 de febrero de 2000, caso: Cira Urdaneta de Gómez, estableció lo siguiente:
“…Que a los fines de mantener el funcionamiento integral del Estado en todos sus Poderes (sic) debe este Supremo Tribunal continuar con su labor de máximo administrador de Justicia (sic), y que aun cuando no exista actualmente la aludida Ley Orgánica, las distintas Salas del mismo se encuentran en la necesidad y deber de conocer y decidir todos aquellos casos que cursaban por ante la extinta Corte Suprema de Justicia, así como aquellos que ingresen, atendiendo principalmente al criterio de afinidad que exista en la materia debatida en cada caso concreto y la especialidad de cada Sala…”.
De acuerdo con el precedente jurisprudencial transcrito se desprende que la Sala Electoral considera que los recursos de interpretación deben ser resueltos según la afinidad que tenga la materia del caso concreto con la especialidad de la Sala correspondiente.
En ese sentido, también la Sala de Casación Social en sentencia N° 194, de fecha 26 de julio de 2001, (caso: Liborio Guarulla), se pronunció sobre este tipo de recursos y su competencia de las diferentes Salas con la materia afín a ser interpretada.
La Sala Constitucional por su parte en decisión N° 2588, de fecha 11 de diciembre de 2001, (caso: Yrene Aracelis Martínez Rodríguez), dejó establecido que: “...la invalidez sobrevenida -y en consecuencia la derogación- con efectos generales de la norma que se deriva de la lectura conjunta de los artículos 42.24 y 43 de la Ley Orgánica de la Corte Suprema de Justicia...”, con fundamento en el artículo 266.6 de la Constitución de 1999, pues, corresponde al Tribunal Supremo de Justicia “…conocer de los recursos de interpretación sobre el contenido y alcance de los textos legales, en los términos contemplados en la ley”, atribución que corresponde a “…las diversas Salas conforme a lo previsto por esta Constitución y la ley…”.
Ahora bien, con la promulgación de la Ley Orgánica del Tribunal Supremo de Justicia, publicada en la Gaceta Oficial N° 5.991, Extraordinario del 29 de julio de 2010, cuya última reimpresión por errores materiales consta en la Gaceta Oficial N° 39.522 del 1 de octubre de 2010, y reformada según publicación en la Gaceta Oficial N° 6.684 Extraordinario del 19 de enero de 2022, mantiene el criterio de la ley derogada en relación al recurso de interpretación, ahora denominado demanda de interpretación, pues, en el numeral 5 del artículo 31, estableció lo siguiente:
“...Artículo 31. Son competencias comunes a cada Sala del Tribunal Supremo de Justicia:
(...Omissis...)
5. Conocer las demandas de interpretación acerca del alcance e inteligencia de los textos legales, siempre que dicho conocimiento no signifique una sustitución del mecanismo, medio o recurso que disponga la ley para dirimir la situación de que se trate...”. (Negrillas y subrayado de la Sala).
En consecuencia, de acuerdo al precedente jurisprudencial supra comentado, se puede precisar que las Salas Político-Administrativa, Electoral, de Casación Civil, de Casación Penal y de Casación Social de este Tribunal Supremo de Justicia, quedaron expresamente habilitadas para el conocimiento de las solicitudes de interpretación de leyes, siendo la competente aquella Sala que fuere afín a la materia objeto de la interpretación.
Realizadas las anteriores consideraciones, esta Sala observa, que en el presente caso se solicita la interpretación del artículo 337 del Código de Comercio, que se refiere a la exclusión de los socios en las sociedades en nombre colectivo y en comandita, solicitándose que se amplíe su aplicación a las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada, siendo esta materia mercantil, que resulta afín a esta Sala, por lo cual deviene su competencia. Así se establece.
III
DE LA ADMISIBILIDAD DE LA SOLICITUD
Determinada como ha sido la competencia de esta Sala de Casación Civil para conocer del asunto y los fundamentos del recurso, corresponde ahora pronunciarse sobre la admisibilidad de la solicitud de interpretación propuesta.
Como se refirió en el capítulo precedente, el artículo 31, numeral 5 de la Ley Orgánica del Tribunal Supremo de Justicia establece las competencias afines a cada una de las Salas que integran el Máximo Tribunal de la República, y figura particularmente en el mencionado numeral 5 eiusdem, conocer de los recursos de interpretación acerca del alcance e inteligencia de los textos legales, siempre que dicho conocimiento no signifique una sustitución del mecanismo, medio o recurso que disponga la ley para dirimir la situación de que se trate.
Además de los requisitos exigidos por el legislador para la admisión y la tramitación del recurso de interpretación, esta Sala de Casación Civil en sentencia N° 745 de fecha 11 de diciembre de 2009, caso: Rubén Darío Ovalles Morales, acogió los requisitos definidos vía jurisprudencial por la Sala Político Administrativa en sentencia N° 708 de fecha 22 de mayo de 2002, reiterada en sentencia N° 2134 del 27 de septiembre de 2006, caso: Concejales del Municipio Los Salías del estado Miranda. En este sentido, además de las exigencias identificadas en la norma resulta importante constatar otros requisitos fundamentales como son: 1) Legitimación para recurrir, así como la necesidad de que el recurso sea planteado frente a un caso concreto o específico; 2) La interpretación solicitada debe versar sobre un texto legal, aun cuando el mismo no establezca expresamente la posibilidad de interpretación de sus normas; 3) Debe precisarse el motivo de la interpretación; 4) Esta Sala no debe haber emitido con anterioridad un pronunciamiento sobre el punto a interpretar sometido a su conocimiento y, de haberlo hecho, que con la nueva interpretación no sea necesario modificar el criterio sostenido; 5) La interpretación que se solicita no puede perseguir la sustitución de los recursos procesales existentes, ni obtener una declaratoria con carácter de condena o constitutiva; 6) Que no se acumule a la pretensión otro recurso o acciones de naturaleza diferente, incompatibles, excluyentes o contradictorias; y, 7) El objeto de la interpretación no debe pretender la obtención de una opinión previa del órgano jurisdiccional para la solución de un caso concreto que esté siendo conocido por otro tribunal, bien sea entre particulares o entre éstos y los órganos públicos. (Resaltado de la Sala).
Aunado a lo antes expuesto, la Sala Constitucional en su sentencia de fecha 10 de diciembre de 2013, sentencia número 77, expediente 13-584, caso Amarilis Meza, estableció textualmente:
“…De manera que cuando las recurrentes invocan como fundamento de su recurso de interpretación que iniciaron un procedimiento administrativo previo ante la Superintendencia de Arrendamiento de Viviendas, con sede en el estado Aragua, conforme a las disposiciones contenidas en el Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley contra el Desalojo y la Desocupación Arbitraria de Vivienda, por remisión del artículo 96 de la Ley para la Regularización y Control de los Arrendamientos de Viviendas, no obstante “…a la presente fecha… de la denuncia… el órgano administrativo competente, no ha emitido su pronunciamiento, decisión o acto administrativo que ponga fin al procedimiento… en contravención al contenido del Decreto Ley…”, de allí que solicitan que se “…determine con claridad… si lo exigido como requisito de admisibilidad de la demanda judicial de desalojo de vivienda… es la prueba de haberse cumplido el procedimiento administrativo previo, previsto en los artículos 3° y siguientes eiusdem; (copia certificada de todo el procedimiento), o si, está constituido por el acto administrativo dictado como culminación de dicho procedimiento administrativo (original o copia certificada)…”.
Del precedente jurisprudencial se desprende el hecho de que los instrumentos que acompañen al recurso deben ser copias certificadas.
Ahora bien, en aplicación al caso de autos de los precedentes jurisprudenciales, a los fines de verificar su admisibilidad del presente recurso de interpretación, la Sala procede al respectivo análisis en los siguientes términos:
En cuanto a las copias certificadas se evidencia que, el recurrente no trajo copias certificadas sino simples o fotostáticas, por lo que carece de confiabilidad, aunado al hecho de que no trajo todos los instrumentos fundamentales, como lo es lo referente al juicio de exclusión del accionista Franklin Castañeda, titular de la cédula de identidad número V-7.332.329, de la firma mercantil Inversiones Hidrocal, C.A., verificándose de los anexos aportados que el abogado solicitante pretende a su vez el cobro de una deuda que tiene dicho accionista con la empresa, y que se decrete el embargo cautelar de las acciones que posee dicho ciudadano en la empresa mencionada, lo cual en principio, deviene en la inadmisibilidad de la solicitud de interpretación.
Pero además, se desprende de la narración de los hechos expuestos por el solicitante, que aduce tener legitimación para interponer este recurso de interpretación constitucional del artículo 337 del Código de Comercio, por cuanto surge de la existencia de un caso concreto, en el cual funge su persona como accionante, ya que solicitó “…mediante acción Judicial y en representación del Ciudadano (sic) Ramón Alfredo Lozada M, (sic) titular de la Cedula (sic) V-17.033.795, el cobro de acreencias y el señalamiento de separación del accionista previa decisión de la asamblea de la Sociedad (sic) Inversiones Hidrocal C.A. (Reg. Merc. 1ro. Estado Lara, expediente 63911, del 25-01-2.007, No. 50, Tomo 4-A), asunto Kp02-M-2025-000044 que cursa por ante el Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado (sic) Lara…”.
Asimismo, el solicitante le pide a esta Sala de Casación Civil que “…precise la inconstitucionalidad, o considere su desaplicación o motive mediante este recurso una integración normativa, pues este es discriminatorio el sentido de que la mencionada norma plantea la posibilidad de la exclusión de socios en sociedades de personas, pero no establecen la ley adjetiva otra norma para la exclusión de accionistas, que son a la postre también personas, es decir personas naturales o jurídicas, qué pueden hacer vida o no dentro de la sociedad, pero que puedan resultar un obstáculo en el decurso y desarrollo del ente societario.”.
En tal sentido pretende, que por cuanto la norma establecida en el artículo 337 del Código de Comercio “individualmente considerada es clara respecto a la exclusión de socios en sociedades de personas, llámese sociedades en nombre colectivo o sociedades en comandita simple, pero adolece de un tratamiento en el caso de compañías anónimas y solo trata lo relativo al derecho del accionista a retirarse de la compañía en unas situaciones específicas siendo enumeradas así…”; ya que el Código de Comercio “…solo establece que los accionistas pueden separarse de la sociedad, acción potestativa y exclusiva solo del accionista y, si no se conviniere en ello, la disolución de la sociedad…”.
Por tal razón, destaca el solicitante que “…sustantivamente no tiene en las normas jurídicas del Código de Comercio una respuesta clara, expedita y directa, y menos con razonamiento en su aplicación en el presente caso, pues ha quedado en una suerte de discriminación entre el tratamiento de una y otra sociedades (sic) respecto a lo que se considera exclusión…”; por lo que requiere “…la precisión de la norma y posible extensión de la misma, la cual le haría aplicable a todos las sociedades en general y la misma no sería discriminatoria pues establecería la respuesta a esta solicitud, en uso de la discrecionalidad, trasformar un precepto normativo que aunque es claro, constituye una limitante pues solo abarca un tipo de sociedades y no otras…”.
Así las cosas, la Sala observa que lo pretendido en interpretación es que se amplíe el contenido del artículo 337 del Código de Comercio a las compañías anónimas, a los fines de que dicha interpretación pueda ser aplicable al caso que el solicitante aspira resolver, el cual se encuentra instaurado en el asunto KP02-M-2025-000044 que cursa por ante el Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Lara, siendo que la norma cuya interpretación se solicita, se refiere a normas eminentemente sustantivas.
Adicional a ello, es preciso señalar, que el recurso de interpretación de normas legales, no es sustitutivo de los mecanismos, medios o recursos, previstos en la ley para dirimir dichas situaciones de hecho, lo cual en el presente caso, por tratarse de una norma evidentemente sustantiva mercantil (artículo 337 del Código de Comercio) determina que debe ser resuelto por el juez de la causa, durante la tramitación del juicio respectivo, mediante la apreciación de los distintos hechos acaecidos en el caso en concreto, interpretando lo sucedido en cada caso, pues la dinámica de cada procedimiento judicial, determina la aplicación de la norma procesal en concreto a dicho caso, con el estudio por parte del juez de la problemática planteada al respecto, la cual varía según lo expuesto por las partes en conflicto y sus actuaciones procesales en el litigio respectivo.
Por otro lado, esta Sala de Casación Civil ya se ha pronunciado con respecto a la interpretación y alcance del artículo 337 del Código de Comercio, en la sentencia número 130 del 28 de marzo de 2025, expediente número 24-512, caso: Inversiones Farmax 2030, C.A., contra Veruska Hiray Aponte Gavidia y Jesús María Gavidia Pérez, en el cual señaló expresamente lo siguiente:
“Ahora bien, el contenido del encabezado del artículo 337 del Código de Comercio, claramente puede leerse que: “Pueden ser excluidos de la sociedad en nombre colectivo y en comandita:”, por lo cual puede colegirse que solo en las sociedades personales, es decir, en nombre colectivo y comandita, pueden ser excluidos los socios por conducta impropia (Ver: Código de Comercio comentado. Juan Garay y Miren Garay, Febrero 2013, pág. 197).
De manera que, el pronunciamiento del tribunal superior dio respuesta motivada y fundada en derecho, ya que al ser la compañía accionante de naturaleza jurídica, compañía anónima, la normativa legal del Código de Comercio, aplicable a este tipo de sociedad no establece esa posibilidad de exclusión de socios y menos aún que se establezca esa facultad a la compañía anónima respecto a alguna de los socios que la constituyen, razonamiento de acuerdo al contenido y extensión de la pretensión planteada y que sirve de sustento al dispositivo de la decisión.
Adicionalmente, esta Sala observa que la juez del tribunal superior estableció que no podía aplicar por analogía los principios de igualdad o el derecho de libre asociación contenidos en la Constitución de la República Bolivariana de Venezuela, en el artículo 337 del Código de Comercio, bajo el argumento de la demandante de vetustez y anacronismo del compendio mercantil, cuando tal norma preconstitucional regula expresamente los casos en que debe aplicarse en las sociedades en nombre colectivo y comandita, no en una sociedad mercantil anónima, razonamiento del juzgador que al margen de la discrecionalidad, resulta acertado y acorde a los principios previstos en nuestra Constitución…”.
Por su parte, la Sala Constitucional en reciente fallo identificado con el número 766, dictado el 21 de mayo de 2025, en el expediente número 25-0073, caso: Reinaldo José Prada Ortiz, respecto a la exclusión de los socios en compañías anónimas, precisó lo siguiente:
“…En el juicio primigenio, el demandante hizo uso de unos términos inexistentes en derecho, no estando establecida la causal de exclusión de socios y no se encuentra contemplada en ninguna ley la disolución parcial de empresas.
Es importante indicar, que este tipo de acciones están reservadas únicamente para la sociedad en nombre colectivo y en comandita, no estando previsto para las compañías anónimas, aquí existe un interés tutelado, pero solo para los accionistas de este género de empresas, y no puede ser aplicado para otras, ya que por la naturaleza misma de la persona jurídica está vedado o impedido. Se determina, que efectivamente los supuestos de hecho de exclusión como socios señalados en ella, sólo son aplicables a ese tipo de sociedades y no a las sociedades o compañías anónimas, por cuanto la naturaleza jurídica de esta última de acuerdo al ordinal 3° del artículo 201 del Código de Comercio es distinta, ya que dicho ordinal preceptúa que la compañía anónima, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado y en la que los socios no están obligados sino por el monto de su acción.
Ello así y aplicando el criterio de la sentencia número 1.540, de fecha 27 de noviembre del año 2015, dictado por esta Sala Constitucional, donde señaló que el artículo 340 del Código de Comercio prevé las causales de disolución de las sociedades mercantiles, entre ellas la expiración del término de su duración, disminución de capital, cesación del objeto, entre otras se evidencia que no se encuentra en ella la exclusión de un socio. Además, agregó esta Sala que, verificado el supuesto, en primer término, da lugar a que la pretensión de disolución sea objeto de deliberación y pronunciamiento en el órgano que forma la voluntad social de la persona jurídica, esto es, la asamblea de accionistas de conformidad con el artículo 280 eiusdem, cuyo acuerdo deberá ser registrado y publicado conforme al artículo 217 del referido Código de Comercio. No obstante, lo anterior, si bien el artículo 342 eiusdem prevé, a su vez, la posibilidad de que las sociedades mercantiles puedan ser declaradas en disolución y consecuente liquidación por los tribunales con competencia mercantil ante la petición de cualquiera de los socios, no estableció el Código de Comercio, (i) en contra de quién debe intentarse la demanda de disolución, (ii) causal distinta; ni estableció un procedimiento especial para ello, en virtud de lo cual, por remisión del artículo 1.109 eiusdem, debe aplicarse el procedimiento ordinario establecido en el artículo 338 del Código de Procedimiento Civil.
Precisando los aspectos anteriores, y en relación a la decisión de la improponibilidad manifiesta de la pretensión como el juicio de procedencia que debe realizar el juez, en cualquier estado y grado de la causa, que se centra en la determinación de un defecto absoluto de la facultad de juzgar con respecto de una pretensión jurídica que se manifiesta clara y terminantemente, carente de posibilidad jurídica de ser tutelada por el ordenamiento jurídico, por así derivarse de los supuestos tácticos explanados en la petición. Y esto es lo sucedido en el presente asunto, donde no se atiende a razones de falta de legitimación alguna de quien acciona, sino, se atiende a la inexistencia del derecho alegado, sobre lo cual, este Juez se ha ocupado de examinar en toda su extensión. Así las cosas, una demanda de disolución parcial de empresa para que se excluya a un socio, resulta improponible en derecho, ya que este no se encuentra contemplado en la normativa aplicable en dicha materia especialísima mercantil…”. (Negrillas de esta Sala Civil).
De los criterios jurisprudenciales supra citados, evidencia esta Sala, que ya existe un pronunciamiento anterior sobre el punto a interpretar sometido a su conocimiento, siendo que el supuesto de hecho planteado por el solicitante es improponible en derecho, tal como lo destaca la Sala Constitucional, por cuanto no se encuentra contemplado en la normativa aplicable en materia mercantil.
Ello unido a que el solicitante pretende la obtención de una opinión previa de esta máxima instancia para la solución de un caso concreto que está siendo conocido por un tribunal de primera instancia mercantil en el estado Lara.
Por lo tanto, establecida como ha sido, en los indicados términos, la finalidad que persigue la actora con el ejercicio del presente recurso, esta Sala, atendiendo a lo antes dispuesto, concluye que en el presente caso no se satisfacen los requisitos necesarios para su admisión, en tanto que lo perseguido por la actora no es obtener un fallo que precise el contenido, alcance o inteligencia del precepto legal supra mencionado, sino que la Sala establezca su aplicabilidad a un caso concreto, todo lo cual implica obtener una opinión previa del órgano jurisdiccional para la solución de una controversia.
En ese orden de ideas, es improcedente la solicitud de interpretación de normas legales, al existir otros mecanismos, medios o recursos, previstos en la ley para dirimir dichas situaciones, con lo cual se evita la estatización del derecho procesal, siendo lo propio que las partes en los juicios logren esa debida interpretación de normas sustantivas, mediante el ejercicio de los recursos ordinarios y extraordinarios previstos en las leyes, que por demás son los idóneos para ello, dado que por regla general la interpretación de las normas jurídicas se realiza in concreto, es decir, en el contexto de un procedimiento judicial, y, excepcionalmente, in abstracto, es decir, sin litis pendiente, cuando por razón de la importancia y carácter jurídico de la materia, es necesario determinar el contenido y alcance de las normas jurídicas comprendidas en la misma, lo cual determina el legislador expresamente en cada caso, mediante la consagración del recurso de interpretación de la ley, razón por la cual esta Sala considera que es inadmisible el recurso de interpretación presentado. Así se decide.
En tal sentido las distintas Salas de este Máximo Tribunal del país, en su jurisprudencia reiterada han señalado lo siguiente:
“…Por otro lado, la Sala deja claramente establecido que el recurso de interpretación constitucional no puede sustituir los recursos procesales existentes ni traducirse en una acción de condena, ni declarativa, ni constitutiva, por lo que si el recurrente persigue adelantar un pronunciamiento sobre un asunto planteado ante otro órgano jurisdiccional o pretende sustituir con esta vía algún medio ordinario a través del cual el juez pueda aclarar la duda planteada, el recurso deberá ser declarado inadmisible por existir otro recurso…”. (Cfr. Fallo N° 238, de fecha 5 de abril de 2013. Exp. N° 2012-1340. Sala Constitucional).
“…La interpretación y aplicación de las reglas que regulan el acceso a los recursos legalmente establecidos es, en principio, una cuestión de legalidad ordinaria, cuyo conocimiento compete exclusivamente a los jueces, a quienes corresponde precisar el alcance de las normas procesales…”. (Cfr. Fallo N° 1142, de fecha 9 de junio de 2005. Exp. N° 2002-1316. Sala Constitucional).
“…Que el recurso de interpretación no sustituya los recursos procesales existentes pues si existieren medios de impugnación la interpretación solicitada deberá declararse inadmisible…”. (Cfr. Fallo N° 221, de fecha 21 de abril de 2008. Exp. N° 2008-114. Sala de Casación Penal).
“…Que el recurso de interpretación no persiga sustituir los recursos procesales existentes, u obtener una declaratoria con carácter de condena o constitutiva…” (Cfr. Fallos N° 498, de fecha 10 de mayo de 2005. Exp. N° 2004-1597; N° 126, de fecha 10 de febrero de 2009. Exp. N° 2008-1723; y N° 899, de fecha 26 de julio de 2011. Exp. N° 2011-830. Sala de Casación Social).
“…Que dicho conocimiento no signifique una sustitución del mecanismo, medio o recurso previsto en la ley para dirimir la situación sometida a interpretación de la Sala…” (Cfr. Fallo N° 945, de fecha 6 de agosto de 2013. Exp. N° 2011-178. Sala Político-Administrativa).
“…La interpretación que se solicita no puede perseguir la sustitución de los recursos procesales existentes, ni obtener una declaratoria con carácter de condena o constitutiva…” (Cfr. Fallo N° 227, de fecha 11 de diciembre de 2012. Exp. N° 2012-102. Sala Electoral).
En definitiva, estando claro que el planteamiento del presente recurso de interpretación del artículo 337 del Código de Comercio, lo que persigue es la interpretación de una norma sustantiva mercantil, la cual debe ser interpretada por los jueces en el transitar de los juicios, bajo el análisis de las situaciones fácticas específicas de cada juicio, y en razón de los criterios jurisprudenciales antes transcritos en este fallo, deberá ser declarado inadmisible en el dispositivo. Así se decide.
D E C I S I Ó N
En fuerza de las anteriores consideraciones, este Tribunal Supremo de Justicia de la República Bolivariana de Venezuela, en Sala de Casación Civil, administrando justicia en nombre de la República por autoridad de la ley, declara: PRIMERO: Que es COMPETENTE, para conocer de la solicitud de interpretación presentada en fecha 28 de mayo de 2025, por el ciudadano abogado HAROLD CONTRERAS ALVIAREZ; SEGUNDO: Declara INADMISIBLE la solicitud de interpretación del artículo 337 del Código de Comercio.
No hay condenatoria en costas dada la naturaleza del presente fallo.
Publíquese, regístrese y archívese el expediente.
Dada, firmada y sellada en la Sala de Despacho de la Sala de Casación Civil, del Tribunal Supremo de Justicia, en Caracas, a los treinta (30) días del mes de julio de dos mil veinticinco (2025). Años: 215º de la Independencia y 166º de la Federación.
Presidente de la Sala,
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HENRY JOSÉ TIMAURE TAPIA
Vicepresidente-Ponente,
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JOSÉ LUIS GUTIÉRREZ PARRA
Magistrada,
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CARMEN ENEIDA ALVES NAVAS
Secretario,
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PEDRO RAFAEL VENERO DABOIN
Exp. AA20-C-2025-000400.
Nota: Publicada en su fecha a las ( )
Secretario,